在驻牡丹江的三个师团当中，第12师团背靠规模最大的东宁要塞区，被太平岭隔开，因此，当牡丹江告急时，他们要么绕上一个大圈翻山越岭到达穆棱河再跨越牡丹江，要么沿铁道线走绥阳镇一线，虽然更快但是在赤露军的直接威胁下，守卫绥阳镇的是红旗第一集团军之第32步兵师，早已严阵以待。
在意识到此路不通后，第12师团只剩下一个选择了，比起在空袭中失去指挥官的第2和第8师团，他们的师团长上村清太郎中将虽然没能躲过空袭，却很快从昏迷中苏醒过来，当发现他的师团正在翻越太平岭时，马上做出了相反的布署，回师东宁县城。
可惜已经晚了，在他们离开后，从珲春出发的第39步兵师和第59步兵师已经抢先一步占领了县城，截断了他们与东宁要塞区的联系。
作为老牌常设师团之一的第12师团在77事变后一直驻守东宁，没有参与过华夏战事，但并不代表他的实力差，相反，在战前的编制中，他是全军仅有的几支下辖整个野战重炮兵旅团的常设师团之一，所辖的野战重炮兵第2旅团拥有2个野战重炮兵联队、一个野炮兵联队的强大实力，不过在事变之后，野战重炮兵第2旅团被调入华夏战场配给了华北方面军，只给他们留下了一个野炮兵第24联队，变为了普通的师团编制。
在第一天的空袭中，第12师团指挥部和两个旅团指挥部同时遇袭，师团指挥部被炸成废墟，参谋长以下10多名军官司当场死亡，他被卫兵挡了一下受伤昏迷，两个旅团长一死一伤，伤的那个到现在还无法下地，结果现在变成了师团直接指挥联队，太平岭南麓的一个村子，村民早就被迁走了，这一带成为一个开拓团的领地，他们的到来得到了团民的大力欢迎，至少分享一顿丰盛的军粮没有问题。
领地中最大的一间木屋里，上村清太郎浑身裹得像个棕子，吐出来的声音也浑浑浊浊。
“诸君，收到第3军司令部命令，我们前路、后路都被截断了，赤露军想要包围第12师团，情况异常危急，你们说该怎么办？”
屋子里济济一堂，全都是大队级以上的军官，步兵第14联队联队长外立岩治大佐离他最近，惊诧地问道。
“消息确实吗？第3军司令部不是已经......”
“是新组建的第3军司令部，目前在高丽，据他们的情报，赤露军已经打通了绥芬河到齐齐哈尔的满洲铁路一线，正在围攻海拉尔。”
“什么！”
“这不可能。”
“那可是关东军的主力啊。”
屋子里响起了惊呼声，虽然赤露军开战以来展现出强大的空中实力，可对于地面进攻，他们还是有信心的，一听短短的几天功夫，战局竟然变成了这个样
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